Condiciones de venta de Essentra Components

Sírvase el Comprador leer detenidamente las condiciones 5, 11 y 12

  1. General
    1. Estas cláusulas y condiciones de venta (modificadas de vez en cuando por el Vendedor mediante notificación por escrito al Comprador o bien mediante anuncio en el sitio web del Vendedor) (las "Condiciones") serán aplicables para todos los contratos entre Vendedor y Comprador para la venta y adquisición de productos o utillaje (un "Contrato") y serán válidas para cualquier transacción entre Vendedor y Comprador con la exclusión expresa de otras cláusulas y condiciones (incluyendo cualquiera que el Comprador pretenda aplicar bajo una orden de pedido, confirmación de pedido, acuso de recibo, especificaciones o cualquier otro tipo de documentos o por refrendación de los documentos expedidos por el Vendedor u otro).
    2. Cualquier añadido o modificación de cualquier parte de estas Condiciones, o cualquier representación, recomendación o sugerencia relacionados con los productos proporcionados por un representante del Vendedor sólo serán legalmente vinculantes para las partes si han sido confirmados por escrito y refrendados con firma autorizada por parte de un representante de cada una de las partes con la intención claramente especificada de modificar o complementar estas Condiciones.
  2. Definiciones
    1. En estas Condiciones, las definiciones serán las siguientes para los términos : "Comprador", persona que compra los Productos del Vendedor; "Utillaje del Comprador" cualquier tinte, molde, patrón, herramienta u otro utillaje que sea propiedad del Comprador y/o haya sido producida, adquirida o recibida por el Vendedor por parte o por órdenes del Comprador; "Productos a medida", mercancías aparte de los productos estándar proporcionados o que serán proporcionados por el Vendedor; "Grupo", cualquier subsidiario o compañía afiliada al Vendedor y cualquier subsidiaria de dicha compañía afiliada en cada caso alguna que otra vez (los términos "subsidiaria" y "compañía afiliada" se definirán de acuerdo con las secciones 736 y 736A del Companies Act 1985); "Derechos de propiedad intelectual", todos los derechos de propiedad intelectual incluyendo cualquier patente (incluyendo certificados de protección adicional), modelo de utilidad, derechos de invención, copyright, derechos derivados del copyright, derechos a la base de datos, derechos morales, derechos de diseño, diseños registrados y no registrados, marcas registradas y no registradas, nombres comerciales, activos intangibles de la empresa, información confidencial y conocimientos técnicos (tanto si alguno o todos están registrados y incluyendo todas las aplicaciones y derechos que serán aplicados consecuentemente) y cualquier definición análoga a cualquiera de las precedentes en cualquier parte del mundo; "Pérdidas", serán todas las pérdidas, demandas, deudas, costes, cargos, gastos y daños de cualquier tipo irrespectivamente de si eran predecibles o evitables; "Aceptación de pedido", una aceptación por escrito de un pedido por parte de un signatario autorizado o Vendedor según las condición 3.2; "Productos", cualquier Producto Estándar y/o Producto a medida o parte de él; "Muestra", en relación a una venta mediante muestra, la muestra proporcionada por el Vendedor, sujeta a transigencias u otras variaciones reflejadas en las especificaciones o instrucciones proporcionadas por el Vendedor en relación a la muestra, que sea confirmada por un signatario autorizado del Vendedor y aplicable al Contrato en la Confirmación de Pedido; "Vendedor", Moss Plastic Parts Limited (Registro nº 547495) con oficina registrada en 110 Park Street, London, W1K 6NX, Reino Unido y sus sucesores y asignados; "Catálogo del Vendedor", catálogo de productos del Vendedor, publicado por el Vendedor cada cierto tiempo incluyendo cualquier catálogo del Vendedor en la página web del Vendedor; "Utillaje del Vendedor", tintes, moldes, prototipos, herramientas u otro equipo aparte del Utillaje del Comprador usados o que se usarán en relación a la fabricación de Productos a medida; "Sitio web del Vendedor", www.mossplastics.com o cualquier sitio web sucesor; "Especificaciones", 2.1.1 con respecto a los Productos estándar, las especificaciones para el Producto estándar pertinente como han quedado establecidas en la última publicación del Catálogo del Vendedor en el momento del pedido de dicho Producto estándar; 2.2.2, con respecto a los Productos a medida, las especificaciones para el Producto a medida pertinente que ha estado confirmado por un signatario autorizado del Vendedor son las especificaciones finales para dicho Producto a medida; y 2.1.3, delante de la ausencia de dichas especificaciones, las especificaciones que el Vendedor haya determinado, actuando razonablemente, que son las apropiadas; "Productos estándar", productos que están a la venta en el Catálogo del Vendedor mediante referencia del producto; y "Utillaje", Utillaje del Vendedor y Utillaje del Comprador.
    2. En estas Condiciones: los encabezados serán sólo para conveniencia y no afectarán su interpretación; las referencias a una "persona" incluyen cualquier individuo, compañía, corporación, empresa, sociedad, asociación, organización, institución, consorcio o agencia, tanto si tienen personalidad legal separada o no; las palabras en singular incluirán a su vez el plural y viceversa según requiera o acepte el contexto; cualquier referencia a una cláusula o provisión estatutaria se interpretará, a menos que el contexto lo requiera diferentemente, como una referencia a dicha cláusula o provisión estatutaria aunque haya sido modificada, consolidada, rectificada, prolongada, reconstruida o sustituida; y la palabra "incluyendo", a menos que el contexto lo requiera diferentemente, significará "incluyendo sin limitación".
  3. Presupuestos y pedidos
    1. Los presupuestos serán válidos durante el plazo de 30 días naturales contando desde la fecha del presupuesto, a menos que se especifique un plazo diferente por parte del Vendedor, pero no serán vinculantes a menos que el Comprador haya aceptado el pedido de acuerdo con las condiciones.
    2. Cada pedido de productos hecho por el Comprador al Vendedor se asumirá que es una oferta del Comprador de la compra de los productos especificados en el pedido en los términos y condiciones establecidos en dichas Condiciones. Un pedido no es vinculante para el Vendedor hasta la aceptación por escrito por parte del Vendedor (envío de una Confirmación de pedido) o bien ( si es anterior) por parte del Vendedor si empieza la fabricación de los productos o Utillaje o muestras relacionadas con éstos, asignando los productos al pedido del Comprador o bien enviando los productos al Comprador.
    3. Una vez aceptado un pedido, éste puede ser cancelado, modificado o suspendido por parte del Comprador sólo con el previo consentimiento por escrito por parte del Vendedor.
    4. La cantidad y tipo de productos pedidos serán según lo establecido en la hoja de pedido o bien, si fuera diferente, en la Confirmación de pedido.
  4. Descripciones, muestras y material promocional
    1. Todos los dibujos, especificaciones y publicidad distribuidos por el Vendedor y cualquier descripción, detalle o ilustración que se encuentre en un catálogo del Vendedor se publican con el único propósito de dar una idea aproximada de los Productos descritos y no formarán parte del Contrato ni el Comprador se basará en ellos, excepto bajo las provisiones de la condición 5.1 y condición 11.
    2. Cualquier error tipográfico, de copia u otro error u omisión en un catálogo del Vendedor, presupuesto, listado de precios, aceptación de oferta, Confirmación de Pedido, etiquetaje, embalaje, factura u otro documento o información proporcionados por el Vendedor podrá ser corregido por éste, sin responsabilidad para con el Comprador, en cualquier momento, bien con una rectificación pública, bien publicando dicha corrección en el sitio web del Vendedor o bien con una notificación por escrito dirigida directamente al Comprador y dicha corrección será vinculante sin dilación para el Comprador.
    3. A menos que sea requerido por ley, el Contrato no será: a) una venta por muestra (aunque se hayan proporcionado muestras) a menos que el Vendedor exprese directamente en la Confirmación de Pedido que el Contrato será de venta mediante muestra; o b) una venta mediante descripción aunque se haya proporcionado una descripción.
  5. Especificaciones
    1. El Comprador será responsable de realizar las pruebas necesarias para asegurarse de que el producto cumpla con las Especificaciones o, si lo pertinente se adapta a la Muestra, que en todos los aspectos materiales es de calidad satisfactoria y adecuada a los propósitos del Comprador. Sujeto a la condición 5.2, el Comprador reconoce expresamente que, independientemente de cualquier información proporcionada por el Vendedor, no depende de las aptitudes y criterios del Vendedor para determinar si los Productos son adecuados para sus propósitos.
    2. Si el Comprador desea confiar en la experiencia y criterio del Comprador en relación a si un Producto a medida será adecuado a sus necesidades, antes de realizar el pedido el Comprador tendrá que expresar por escrito al Vendedor esta intención concreta y que desea confiar en la confirmación del Vendedor en lugar de realizar las pruebas él mismo. El Vendedor notificará al Comprador de cualquier cambio adicional que sería aplicable si se da la confirmación requerida. El Comprador sólo tendrá derecho a confiar en que el Producto a medida sea adecuado a sus necesidades si el Comprador ha proporcionado toda la información que el Vendedor requiera para realizar las pruebas necesarias y si un signatario autorizado del Vendedor ha confirmado expresamente en la Confirmación del Pedido que el Producto a medida desempeñará el cometido requerido.
    3. El Vendedor se reserva el derecho de hacer los cambios necesarios en cualquier requisito que no afecte materialmente la calidad o rendimiento de los Productos o, sujeto a notificación al Comprador y a cargo del Comprador, los cambios materiales que el Vendedor considere necesarios en los Productos a medida para cumplir con las regulaciones de seguridad de la Comunidad Europea, u otros requerimientos. El Vendedor no será responsable de que el Producto cumpla con los requerimientos de seguridad de la Comunidad Europea u otros requerimientos si las especificaciones para dicho Producto han sido proporcionadas y/o elaboradas por el Comprador o variadas a requerimiento de éste.
    4. Con respecto a las especificaciones suministradas por el Comprador o en su nombre al Vendedor o a las variaciones en dichas especificaciones hechas a requerimiento del Comprador y cualquier Utillaje derivado de dichas Especificaciones o suministrada por o en nombre del Comprador, el Comprador garantiza, representa y se compromete a que dichas Especificaciones y/o Utillaje: 5.4.1 reflejan completa y precisamente los requerimientos del Comprador para que los Productos sean fabricados de acuerdo a dichas Especificaciones o bien utilizando dicho Utillaje; 5.4.2 están completas y son adecuadas para el propósito del Vendedor de fabricar y/o suministrar (si así ha sido acordado) Productos que cumplan con dichas Especificaciones y que resultará en Productos adecuados a los propósitos del Comprador; 5.4.3 no infringirán Derechos de Propiedad Intelectual de terceras partes y el Vendedor, su Grupo y agentes tienen derecho a usar los Derechos de Propiedad Intelectual incluidos el dichas Especificaciones o Utillaje o en cualquier producto o proceso descrito en las Especificaciones con la finalidad de fabricar los Productos; y 5.4.4 cumplirán con todas las leyes y regulaciones aplicables.
    5. A menos que haya sido diferentemente expresado en el Contrato o haya sido acordado por escrito entre el Vendedor y el Comprador, el Comprador será propietario de los derechos de propiedad intelectual creados por el Vendedor, su grupo o agentes en el curso del cumplimiento del Contrato o bien en relación con la fabricación del Producto o Utillaje.
  6. Utillaje
    1. Si el Vendedor acepta suministrar Productos a medida y notifica al Comprador que precisará del Utillaje del Comprador para hacerlo, el Comprador o bien suministrará el Utillaje del Comprador capaz de fabricar los Productos a medida o, si así ha sido acordado entre las partes, el Vendedor fabricará el Utillaje del Comprador o lo obtendrá en nombre del Vendedor al precio acordado entre las partes y sujeto al recibo de pago de acuerdo con la cláusula 6.2.
    2. Después de la aceptación del primer pedido del Comprador para que los Productos a medida se fabriquen usando el Utillaje del Comprador y sujeto al recibo de la factura del Vendedor de dicho Utillaje del Comprador, éste procederá: 6.2.1 al pago inmediato del cincuenta por ciento (50%) de dicho precio a cuenta de que el Vendedor envíe al Comprador muestras fabricadas usando dicho Utillaje del Comprador; o bien 6.2.2 si el Vendedor lo requiere, al pago inmediato del total del coste de dicho Utillaje del Comprador.
    3. El título de propiedad del Utillaje del Comprador hecho o adquirido por el Vendedor estará en manos del Vendedor hasta que el Vendedor haya recibido el pago en su totalidad su precio en efectivo o fondos compensados después de lo cual, el título pasará a manos del Comprador. Hasta que el título del Utillaje del Comprador pase al Comprador las cláusulas de las condiciones 10.3 y 10.4 se aplicarán al Utillaje del Comprador bajo las mismas condiciones aplicables a los Productos. Una vez el título esté en manos del Comprador, el Comprador tendrá derecho a una licencia de los Derechos de Propiedad Intelectual incluida en el Utillaje del Comprador que le facilite el uso del Utillaje del Comprador para fabricar los Productos a medida pertinentes.
    4. El riesgo de pérdida o daño del Utillaje del Comprador suministrado al Vendedor o adquirido por éste en nombre del Comprador, permanecerá con el Comprador. El riesgo de pérdida o daño del Utillaje del Comprador manufacturado por el Vendedor será asumido por el Comprador una vez finalizada su producción. El Comprador se asegurará que el Utillaje del Comprador esté asegurado apropiada y adecuadamente con un seguro acreditado durante todo el tiempo que éste permanezca en los locales del Vendedor y asumirá los costes derivados de la necesidad de cualquier reparación o sustitución del mismo.
    5. El Vendedor notificará al Comprador de cualquier pérdida o daño del Utillaje del Comprador mientras esté bajo su responsabilidad. El Vendedor, su grupo o agentes no serán responsables frente al Comprador en relación a cualquier pérdida o daño del Utillaje del Comprador mientras dicho utillaje se encuentre en su posesión excepto en caso de ser causados por su negligencia o daño intencionado.
    6. El Vendedor almacenará el utillaje del Comprador gratuitamente por un período de dos años a contar desde la fecha de la última entrega de Productos fabricados con dicho utillaje del Comprador. Cuando expire este período, el Vendedor podrá utilizar el utillaje del Comprador para su uso personal o bien lo podrá continuar almacenando, devolver o destruir y el coste de dichas operaciones recaerá en el Comprador.
    7. Cuando el Comprador haya expresado su deseo de realizar una compra de una cantidad mínima de Productos a medida y le conste que el Vendedor invertirá o ha invertido en la fabricación de Utillaje del Vendedor para poder realizar los Productos a medida y el Comprador hace un pedido o acepta una entrega de una cantidad menor de dichos Productos a medida de la indicada anteriormente, el Vendedor podrá cargar a la cuenta del Comprador, pro rata a la cantidad de dichos Productos a medida pedidos, el coste de la inversión realizada en dicho Utillaje del Vendedor y los gastos de su aplicación razonable y manipulación.
    8. Los Derechos de Propiedad Intelectual y propiedad de cualquier Utillaje del Vendedor estará siempre en manos del Vendedor excepto en casos estipulados diferentemente por escrito. En caso que el Comprador adquiera el Utillaje del Vendedor, el título y riesgo del Utillaje del Vendedor pasarán a ser propiedad del Comprador previo pago en su totalidad por parte del Comprador de la cantidad que será notificada por el Vendedor por escrito. El Comprador reconoce que cualquier Utillaje del Vendedor adquirido habrá sido utilizado por el Vendedor y que el Comprador tendrá derecho a un plazo previo razonable para inspeccionarlo antes de realizar la compra y declararse satisfecho de que la calidad es satisfactoria y adecuada a sus necesidades. Una vez el título y riesgo del Utillaje del Vendedor haya pasado a manos del Comprador, éste pasará a ser considerado Utillaje del Comprador para los propósitos de estas Condiciones.
    9. Si el Vendedor se viese obligado a rediseñar, reparar o reemplazar o bien incurriese en gastos en relación a Utillaje utilizado para fabricar Productos a medida, el Comprador reembolsará inmediatamente al Vendedor por los costes incurridos por el Vendedor, incluyendo cualquier coste de equipamiento o reequipamiento, excepto en el caso que dichos costes hubiesen sido causados por la negligencia o abuso deliberado del Vendedor.
    10. El Vendedor tendrá el derecho de usar a su discreción el Utillaje para cualquier propósito, incluyendo el propósito de fabricar los Productos a medida.
  7. Precio
    1. Sujeto a la condición 7.2, el precio de los Productos o Utillaje será el precio especificado en el presupuesto aplicable o bien, en el caso de no haber un presupuesto aplicable, el precio establecido en el listado de precios del Vendedor válido en el momento de confirmación del pedido (el "Precio"). El Precio incluye el empaquetado estándar de acuerdo con las prácticas habituales del Vendedor. El Precio refleja las limitaciones de responsabilidad establecidas en estas Condiciones aunque, a petición del Comprador, el Vendedor notificará al Comprador los costes adicionales que serían aplicables si el Vendedor accediese a cualquier variación de las limitaciones de responsabilidad.
    2. El Vendedor se reserva el derecho, mediante notificación al Comprador previa a la entrega, de aumentar el Precio a fin de que refleje cualquier aumento en los costes del Vendedor o suministrar Productos o Utillaje que debido a: 7.2.1 cualquier factor ajeno a un control razonable por parte del Vendedor; 7.2.2 cualquier aumento en el coste de mano de obra o materiales incluyendo costes de almacenaje si los Productos no han sido recogidos o despachados de acuerdo con el Contrato; 7.2.3 cualquier variación a petición del Comprador de las fechas de entrega, cantidades, Especificaciones o alcance de las instrucciones del Vendedor; 7.2.4 cualquier retraso o trabajo o materiales adicionales causados por instrucciones, negligencia o incumplimiento por parte del Comprador; 7.2.5 cualquier fallo del Comprador en suministrar al Vendedor cualquier información de manera adecuada y a tiempo, así como instrucciones, especificaciones o, si es aplicable, Utillaje.
    3. El Precio no incluye cualquier impuesto sobre el valor añadido u otros impuestos o aranceles, así como los costes y cargos en relación a embalaje que no sea estándar, a carga, descarga, transporte y seguros o costes similares, los que (si los hubiere) serán abonados por el Comprador además del Precio en el momento de pagar por los Productos o Utillaje. En los casos que los costes de transporte u otros incurridos por el Comprador hayan sido abonados previamente por el Vendedor, el Vendedor tiene derecho a facturar de inmediato dichos costes.
  8. Pago
    1. El Vendedor está en su derecho de facturar al Comprador por adelantado cualquier pago del Precio o de otras cantidades a pagar por el Comprador.
    2. El Vendedor tendrá derecho a: 8.2.1 ofrecer y retirar cuentas de crédito en cualquier momento; 8.2.2 pedir referencias y investigar referencias de crédito en relación al Comprador.
    3. Sujeto a la condición 8.1, el pago de las facturas del Vendedor se hará efectivo (sin deducción, descuento, suspensión o reconvención) en el plazo de treinta días a partir del momento de la factura, a pesar de que no se haya realizado la entrega o que la propiedad de los Productos o Utillaje no haya pasado a manos del Comprador. A menos que el Vendedor lo haya acordado especialmente, el pago se realizará en la misma divisa del Precio. El tiempo de pago de sumas pagaderas por parte del Comprador será esencial para estas Condiciones. No se considerará que el pago ha sido efectuado hasta que el Vendedor lo haya recibido en efectivo o en fondos compensados. Se pagarán intereses sobre los pagos atrasados a un 3% anual por encima del índice base del Lloyds TSB Bank Plc.
    4. Si alguna cantidad no ha sido abonada en el día de vencimiento de la factura o anteriormente, los intereses se incrementarán sobre la cantidad a deber hasta el pago completo de la misma (tanto antes como después de cualquier decisión judicial). Las partes están de acuerdo en que las provisiones de esta condición 8.4 proporcionan un recurso contractual substancial para el pago retrasado de cantidades pendientes consecuente con estas Condiciones.
    5. Si el Comprador no realizase los pagos debidos, en concordancia con estas Condiciones y/o en concordancia con cualquier otro contrato entre Comprador y Vendedor en relación a sus términos, sin perjuicio para cualquier otro derecho o recurso a disposición del Vendedor, el Vendedor tendrá derecho a: 8.5.1 rescindir el Contrato o cualquier otro contrato entre Comprador y Vendedor; 8.5.2 deducir cantidades devengadas de cualquier cantidad debida por el Comprador al Vendedor bajo dicho Contrato u otros; 8.5.3 requerir al Comprador el pago de los costes de almacenaje de los Productos y Utillaje; 8.5.4 suspender entregas posteriores al Comprador bajo Contrato o cualquier otro contrato hasta el pago debido; 8.5.5 considerar el Contrato como rechazado y rescindido; 8.5.6 revender los Productos que no hayan sido entregados al Comprador; y/o 8.5.7 retener las cantidades pagadas como fianza de los Productos.
  9. Entrega
    1. A menos que se haya acordado diferentemente por escrito, los Productos se enviarán al Comprador a través del sistema de transporte escogido por el Vendedor, actuando razonablemente. La entrega del Producto al Comprador se realizará mediante su entrega por parte del Vendedor al transportista o bien por su recogida por parte del transportista. Posteriormente, el transporte de dichos Productos estará sujeto a las condiciones del transportista, las cuales serán notificadas al Comprador si éste así lo requiere. El Vendedor podrá hacer la entrega con antelación. El Vendedor no está sujeto a ninguna obligación de notificarlo en conformidad con la sección 32(2) del Sale of Goods Act 1979 ni se le puede requerir una notificación en conformidad con la sección 32(3) del Sale of Goods Act 1979.
    2. Cuando haya sido acordado por escrito que los Productos se entregarán de manera diferente a la referida en la condición 9.1, dicha entrega se verá llevará a cabo: 9.2.1 cuando los Productos sea recogidos por el Comprador en los locales del Vendedor, mediante la notificación por parte del Vendedor al Comprador que los Productos están a punto para su entrega; 9.2.2 cuando los Productos sean entregados por el Vendedor, mediante la entrega de los Productos por parte del Vendedor a la dirección de entrega proporcionada por el Comprador; o 9.2.3 cuando los Productos sean transportados por un tercero,mediante la entrega a o recogida por esta tercera parte de dichos Productos.
    3. Los plazos de entrega o fechas de entrega de los Productos son tan sólo aproximadas. El tiempo de entrega no será primordial. El Vendedor no será responsable de cualquier retraso en la entrega de los Productos. El Vendedor podrá entregar hasta un 10% más o menos de la cantidad de los Productos especificada en el pedido y el Comprador aceptará dicha variación en cantidad y pagará el Precio ajustado que refleje dicha variación en cantidad.
    4. El Vendedor no será responsable de las pérdidas incurridas o padecidas por el Comprador como resultado de la falta de entrega de los Productos o entrega no conforme a menos que el Comprador haya informado por escrito al Vendedor dentro de los primeros diez días laborables a partir de la fecha estimada de entrega en relación a la falta de entrega o bien en la misma fecha de entrega en relación a una entrega no conforme. En cualquier caso, siempre sujeto a la condición 12, cuando el Vendedor sea responsable por cualquier razón, la responsabilidad de éste estará limitada a: 9.4.1 la cantidad por la que el precio en el mercado más económico disponible de productos similares para reemplazar a los no entregados exceda del Precio del Producto no entregado; o 9.4.2 si no hubiese dicho mercado, una cantidad igual al Precio aplicable a los Productos no entregados.
    5. Cuando los Productos tengan que ser entregados a plazos, cada entrega constituirá una obligación independiente y ningún fallo de entrega por parte del Vendedor ni ninguna reclamación por parte del Comprador con respecto a uno o más plazos de entrega, dará derecho al Comprador a rechazar el Contrato en su totalidad.
    6. Cuando el Comprador no acepte la entrega de los Productos o no facilite al Vendedor instrucciones de entrega adecuadas anteriormente a la fecha designada de entrega (a menos que sea por una razón que vaya más allá del control razonable del Comprador o por razón de negligencia o fallo del Vendedor) los Productos se considerarán entregados puntualmente y, sin prejuicio para cualquier otro derecho o recurso a disposición del Vendedor, el Vendedor podrá: 9.6.1 almacenar los Productos hasta la entrega efectiva y facturar al Comprador los costes razonables (seguro incluido) de almacenaje, si son aplicables pero sin ninguna obligación por parte del Vendedor de facilitar un seguro; o 9.6.2 cuando el Comprador no haya aceptado la entrega de los Productos dentro de o antes del quinto día laborable posterior a la fecha de entrega deseada, vender los Productos al mejor precio más fácilmente asequible y (después de deducir todos los gastos razonables de almacenaje y venta) pedirá cuentas al Comprador por el sobrante por encima del Precio o facturará al Comprador por cualquier deficiencia por debajo del Precio.
    7. Si en el momento de la entrega de los Productos, el Comprador descubre que ha realizado un pedido incorrecto de dichos Productos, los cargos de transporte estándar del Vendedor correrán a cargo del Comprador si el Vendedor acepta (a su discreción) la devolución de dichos Productos.
  10. Responsabilidad y propiedad en los Productos
    1. Los Productos suministrados por el Vendedor pasarán a ser responsabilidad del Comprador inmediatamente durante y después de su entrega y así el Comprador debería concertar un seguro apropiado a partir de aquel momento.
    2. El derecho de propiedad (legal y eficaz) de todos los Productos suministrados o vendidos por el Vendedor seguirá en manos del Vendedor hasta lo más pronto que: 10.2.1 el Vendedor haya recibido todos los pagos debidos en relación a los Productos en efectivo o en fondos compensados y en cualquier cuenta del Comprador al Vendedor; o 10.2.2 ( en los términos de producto a producto) los Productos hayan sido usados o incorporados en otros productos.
    3. Hasta el momento en que la propiedad de los Productos pase al Comprador, el Comprador deberá: 10.3.1 tener los Productos como depositario del Vendedor (con base fiduciaria para y en nombre del Vendedor) y actuar de buena fe para proteger los intereses del Vendedor para con los Productos; 10.3.2 almacenar dichos Productos (sin cargo al Vendedor) separadamente de otras mercancías del Comprador de manera que dichos Productos permanezcan identificables como propiedad del Vendedor y no los mezclará con otros productos; 10.3.3 no empeñará ni permitirá que embargos, cargos u otros intereses se mezclen con estos Productos o sus títulos de propiedad; 10.3.4 no dañará ni destruirá marcas identificativas de dichos Productos o embalaje relevante y mantendrá los Productos en buenas condiciones; y 10.3.5 mantendrá dichos Productos asegurados en nombre del Vendedor y en caso de cualquier reclamación guardará las ganancias de dicho seguro en depósito para el Vendedor.
    4. El Vendedor se reserva el derecho de requerir al Comprador en cualquier momento la entrega de un Producto al Vendedor antes de que la propiedad de los Productos pase a manos del Comprador. El Comprador otorga su consentimiento irrevocable al Vendedor y sus agentes para que entren en cualquier momento en los locales donde se almacenen dichos Productos para inspeccionar o, si el Comprador no ha hecho entrega de los Productos cuando así lo ha requerido el Vendedor, recuperar los Productos.
  11. Calidad
    1. Sujeto a las cláusulas restantes de estas Condiciones, el Vendedor certifica que en el momento de la entrega: 11.1.1 todos los Productos y Utillaje del Comprador tendrán la calidad satisfactoria, dentro de los parámetros del Sale of Goods Act 1979; y 11.1.2 cuando el Vendedor haya emitido una confirmación en relación a la adecuación para un propósito concreto de acuerdo con la condición 5.2, los Productos serán consecuentemente adecuados para dicho propósito concreto. El Comprador acepta expresamente que un Producto será considerado de calidad satisfactoria y apropiado a su propósito (en cada caso dentro de la acepción del Sale of Goods Act 1979) si (a) en relación a la venta por muestras, el Producto obedece a la muestra en todos los sentidos materiales; o (b) en todos los casos restantes, el Producto cumple con sus Especificaciones en todos los sentidos materiales.
    2. Las garantías incluidas en la condición 11.1 no serán aplicables a menos que: 11.2.1 con respecto a defectos que son aparentes durante la inspección de los Productos o Utillaje, el Comprador notifique al Vendedor, por escrito, detallando la naturaleza del incumplimiento de la garantía dentro de un período de catorce días después de la entrega de los Productos; o 11.2.2 en relación a defectos que no son aparentes durante la inspección de los Productos o Utillaje, el Comprador notifique al Vendedor por escrito, detallando la naturaleza del incumplimiento de la garantía dentro de un período de catorce días después de que el defecto se haya hecho aparente o debería haber sido aparente al Comprador, y en cualquier caso dentro de los 12 meses a partir de la fecha de entrega de los Productos; y 11.2.3 una vez recibida la notificación del defecto, el Vendedor tendrá la oportunidad razonable de inspeccionar los Productos o Utillaje y, a requerimiento del Vendedor (actuando razonablemente), los Productos o Utillaje serán devueltos al Vendedor a su lugar de trabajo a fin de realizar dicha inspección; y 11.2.4 el Comprador haya realizado el pago del precio total de los Productos.
    3. El Vendedor no será responsable del incumplimiento de las garantías en la condición 11.1 si: 11.3.1 el Producto se adapta a sus Especificaciones, o a la Muestra en su caso, en todas las condiciones materiales;11.3.2 el incumplimiento fue causado directa o indirectamente por el incumplimiento de la condición 5.4 por parte del Comprador o por el Utillaje del Comprador, excepto en el caso de acciones negligentes por parte del Vendedor u omisiones con respeto a la fabricación o uso del Utillaje del Comprador; 11.3.3 el incumplimiento fue causado directa o indirectamente por actos de omisión por personas no autorizadas expresamente por el Vendedor, incluyendo reparaciones, añadidos o cambios hechos en los Productos por o en nombre del Comprador; 11.3.4 el incumplimiento fue causado directa o indirectamente por piezas, materiales o equipo incorporado en un Producto pero no fabricado por el Vendedor, en cuyo caso el Comprador tendrá derecho a la prestación de la garantía tal y como fue establecida por el fabricante al Vendedor y éste al Comprador (a cargo del Comprador); 11.3.5 el Comprador hace un uso posterior o revende el Producto una vez hecha la reclamación de un defecto o no cumple con las instrucciones adecuadas proporcionadas por el Vendedor con relación a la suspensión de un producto o su retirada del mercado; o 11.3.6 el incumplimiento fue causado directa o indirectamente por condiciones medioambientales o el uso, almacenaje o transporte de los Productos fuera de los parámetros de sus Especificaciones o instrucciones proporcionadas por el Vendedor o por cualquier otra razón excluida específicamente por el Vendedor mediante notificación por escrito, incluyendo descuido, maltrato, errores de operación, vandalismo o eventualidades impredecibles.
    4. Sujeto a las condiciones 11.2 y 11.3, cuando se encuentre que los Productos o piezas de los mismos que hayan sido devueltos al Vendedor y, en opinión razonable del Vendedor, no se adaptan a la garantía incluida en 11.1 o en otras garantías, estándares de calidad o condiciones implícitas legalmente, el Vendedor será descargado de responsabilidad para, a su discreción, reparar o sustituir todo o parte del Producto o reembolsar el Precio de los Productos no conformes. Los Productos así reemplazados serán propiedad del Vendedor.
    5. Sujeto a las provisiones de la condición 12, las garantías incluidas en la condición 11.1 serán el alcance máximo de las responsabilidades del Vendedor que puedan derivarse de o en relación a los Productos.
    6. El Comprador acatará todas las instrucciones razonables del Vendedor con relación a una suspensión de producto o campaña de retirada de productos organizada respecto a los Productos o cualquier otra acción rectificativa llevada a cabo por el Vendedor o en su nombre respecto a los Productos una vez entregados al Comprador.
  12. Límite de responsabilidad
    1. Para los fines de esta condición 12:
      1. "Reclamación" significa una reclamación surgida de o con relación al suministro de los Productos o Utillaje al Comprador o como resultado de un incumplimiento de estas Condiciones o de una obligación de algún tipo por parte del Vendedor o bien de un uso por parte del Comprador o reventa por parte del Comprador de cualquier Producto (o de un producto que incorpore cualquiera de los Productos) o de Utillaje o como resultado de una representación, declaración, acto de omisión incluyendo negligencia procedente de o con relación a estas Condiciones o el Contrato;
      2. "Límite de reclamación" significa, con respeto a cualquier año civil, como mucho:
        1. El importe total pagadero al Vendedor por parte del Comprador por mercancías que son fuente de la reclamación adquiridas por el Comprador al Vendedor en el año en cuestión (las "Mercancías Pertinentes");
        2. en los tres primeros meses de dicho año, el importe total pagadero al Vendedor por parte del Comprador por las Mercancías Pertinentes adquiridas el año anterior; o
        3. cuando no se adquirieron Mercancías Pertinentes el año anterior o la Reclamación no está relacionada con la compra de mercancías, a una cantidad conjunta de (a) cuando las Mercancías Pertinentes son Productos Estándar exclusivamente, L50,000; o (b) cuando las Mercancías Pertinentes incluyen Productos a medida o Utillaje, L100,000.
    2. Bajo reserva de las condiciones 12.3 y 12.6, la responsabilidad total del Vendedor (incluyendo cualquier responsabilidad por los actos u omisiones de sus empleados, agentes, subcontratados u otros miembros de su Grupo) para con el Comprador por todas las reclamaciones tanto si surgen en contrato, agravio (incluyendo negligencia o incumplimiento de una obligación estatutaria), impostura, indemnización u otros, estará limitada a:
      1. La responsabilidad total del Vendedor por una reclamación en relación a un solo artículo de Producto estará limitada al Precio pagadero al Vendedor por parte del Comprador por dicho artículo;
      2. La responsabilidad total del Vendedor por una Reclamación con relación a un artículo de Utillaje estará limitada al valor depreciado de dicho artículo o bien a su precio de sustitución, cualquiera que sea el inferior, y
      3. La responsabilidad total del Vendedor al Comprador para todas las reclamaciones surgidas en cada año civil estará limitada al Límite de Reclamación.
    3. Bajo reserva de la condición 12.6, cuando un Tribunal arbitre que la exclusión de responsabilidad en la condición 12.2 es inexigible por alguna razón, la responsabilidad del Vendedor por las cuestiones descritas en la condición 12.2 o, procedentes de la venta y adquisición de las mercancías, utillaje y cuestiones vinculadas, estará limitada con respeto a todas las Reclamaciones surgidas en un año civil a como mucho: (a) el importe total pagadero al Vendedor por parte del Comprador con respeto a los Productos o Utillaje fuente de la Reclamación; o (b) cuando la Reclamación se refiera sólo a Productos Estándar, L100,000 y cuando la Reclamación no se refiera exclusivamente a Productos Estándar, L200,000; en cada caso en su totalidad durante dicho año civil.
    4. El Vendedor no será responsable frente al Comprador o frente a otras partes por (a) Pérdidas indirectas, (b) pérdida económica, (c) pérdida de beneficios o beneficios anticipados, (d) pérdida de posibles futuros negocios, (e) perjuicios a la reputación y renombre comercial, ni (f) cualquier reclamación por ninguna compensación consecuente (sin importar la causa), que surja en relación al suministro de Productos o Utillaje o servicios relacionados por parte del Vendedor, en cada caso tanto si son directos o indirectos o consecuentes y independientemente que estas pérdidas las sufran el Comprador u otras partes.
    5. Sujeto a la condición 12.6, a menos que haya sido expresamente establecido en estas Condiciones, todas las garantías, términos y condiciones implícitos (excepto por las condiciones implícitas en la sección 12 del Sale of Goods Act 1979) están excluidos del Contrato hasta el límite permitido legalmente y el Vendedor no será responsable frente al Comprador por ninguna pérdida que surja del incumplimiento de las garantías, términos y condiciones implícitos, o bien por el incumplimiento de alguna obligación impuesta al Vendedor por disposición legal.
    6. Nada en estas Condiciones excluirá o limitará la responsabilidad del Vendedor con respeto a ninguna reclamación (a parte de reembolso de sumas pagadas por el Comprador a una tercera parte) por muerte o daño personal causado por su negligencia, o con respeto a su responsabilidad por productos defectuosos según el Consumer Protection Act 1987 o con respeto a la responsabilidad surgida de regulaciones de seguridad hecha según el Consumer Protection Act 1987 o por impostura fraudulenta o por cualquier otra responsabilidad hasta el límite que no pueda estar excluida o limitada por ley.
    7. Si el Comprador es sabedor que terceras parte han hecho o harán una reclamación con respeto a los Productos (incluyendo, sin limitación, defectos o derechos infringidos por ellos) hará lo siguiente: 12.7.1 notificar inmediatamente al Vendedor de dicha reclamación o evento; 12.7.2 ofrecer ayuda inmediata al Vendedor y actuar de manera que el Vendedor pueda solicitar de invalidar, impugnar, defender, atenuar, oponerse, apelar o acomodar dicha reclamación o evento incluyendo pero no limitado a permitir que el Vendedor tome el control de los procedimientos o negociaciones en relación con la reclamación; y 12.7.3 no decidir o llegar a un acuerdo, hacer ninguna admisión, ni acordar ningún aspecto del procedimiento del litigio sin el previo consentimiento por escrito del Vendedor.
    8. Bajo reserva de cualquier otra cláusula de estas Condiciones, el Vendedor no incurrirá en el incumplimiento de los términos del Contrato por cualquier retraso en el desempeño, o falta de desempeño, de sus responsabilidades según el Contrato si dicha falta o retraso fueran debidos a una causa o circunstancia ajena al control razonable del Vendedor, que incluirán, sin limitar la generalización del término, guerra u otras acciones de las fuerzas armadas, terrorismo, disturbios, alborotos civiles, sabotaje, vandalismo, accidente, averías o daños a la maquinaria o equipos, fuego, inundaciones, actos de Dios, huelgas, cierre de la empresa u otras disputas industriales (tanto si implican empleados del Vendedor o no) o carestía de materiales al precio de mercado existente cuando fue acordado el Pacto, interferencia legislativa o administrativa o fueron debidos a fallo, negligencia o retraso por parte del Comprador o sus agentes o representantes.
    9. El Vendedor se reserva el derecho de aplazar la fecha de entrega o de rescindir el Contrato o reducir el volumen de los Productos pedidos por el Comprador (sin responsabilidad para con el Comprador) si tiene impedimentos o sufre retrasos en el decurso de su trabajo debido a uno de los eventos referidos en la condición 12.8, a condición de que siempre que el evento en cuestión continúe por un tiempo superior a los 30 días, cualquiera de las dos partes tendrá derecho a notificar por escrito a la otra parte la cancelación del Contrato sin responsabilidad por ninguna de las dos partes.
    10. El Comprador acepta que las limitaciones de responsabilidad establecidas en estas Condiciones son razonables y reflejan las intenciones comerciales de las partes en el contexto de ganancias anticipadas del Vendedor según Contrato y cualquier otro contrato y la facultad del Comprador de protegerse mediante seguro. El Vendedor puede estar dispuesto a variar las limitaciones de responsabilidad con relación a Productos específicos si así lo requiere el Comprador, siempre que el Comprador corra con los gastos adicionales si así se lo notifica el Vendedor. Para evitar dudas, cualquier pago hecho por el Vendedor al Comprador durante un año civil de alguna Reclamación hecha por el Comprador procedente de un contrato u otros, operará de manera que reduzca el Límite de Reclamación, y el límite de responsabilidad establecido en la condición 12.3, que está disponible para futuras Reclamaciones dentro de dicho año civil.
  13. Rescisión
    1. Sin que afecte a otros derechos y recursos que pueda tener, el Vendedor podrá rescindir el Contrato inmediatamente si: 13.1.1 el Comprador incumple algún término de un contrato con el Vendedor; 13.1.2 el Comprador realiza algún concordato o acuerdo voluntario con sus acreedores o realiza él o con respeto al Comprador algún paso, aplicación, disposición, demanda o asignación (incluyendo, sin limitación, hacer una instancia o entregar un requerimiento) por el Comprador o cualquier otra persona por embargo, mandamiento judicial, liquidación, disolución, o nombra un administrador del Comprador o (sea un individuo o empresa) se declara en quiebra o (siendo empresa) va a subasta (por razones otras que el propósito de una fusión o reconstrucción solvente); 13.1.3 queda sujeto a cargas, o se nombra un liquidador (administrativo u otro), de alguna de las propiedades o activos del Comprador; o el Comprador suspende, o amenaza de suspender la continuación del negocio; o 13.1.4 el Vendedor teme razonablemente que alguno de los eventos mencionados en las condiciones 13.1 a 13.1 está a punto de suceder con relación al Comprador y notifica al Comprador como corresponde.
    2. El Comprador podrá rescindir, dentro de los 30 días de notificación por escrito: 13.2.1 el Contrato dentro de los 30 días de recepción de la notificación por el Vendedor conforme a las condiciones 7.2 o 7.2 que el Precio de los Productos que son el sujeto del Contrato hayan aumentado en más de un 10% sobre el Precio original especificado en el momento que finaliza el Contrato; o 13.2.2 la parte del Contrato relacionada con los Productos a medida con 30 días de notificación por escrito si no desea (actuando razonablemente) aceptar los cambios en las Especificaciones de los Productos a medida notificados por el Vendedor según la condición 5.2.
    3. Cuando el Vendedor rescinde el Contrato de acuerdo con las condiciones 8.5 0 13.1, bajo reserva de ningún otro derecho o recurso a disposición del Vendedor: 13.3.1 el Vendedor tendrá el derecho de rescindir cualquier otro contrato o suspender próximas entregas bajo Contrato o cualquier otro contrato; 13.3.2 cuando los Productos hayan sido ya entregados, pero no pagados, sujeto a la condición 10, finalizará el derecho de propiedad del Comprador y el Vendedor podrá disponer o usar los Productos tal y como le convenga; y 13.3.3 el Precio será pagadero de inmediato y será pagado independientemente de cualquier acuerdo previo o de cualquier disposición de lo contrario.
    4. La rescisión del Contrato, fuera cual fuese la causa, no afectará ninguna de sus cláusulas que continuarán siendo operativas después de que éste haya finalizado, incluyendo condiciones 6, 10, 11, 12, 13, 14 y 16.
  14. Indemnización
    1. Bajo reserva de los otros derechos y recursos del Vendedor, el Comprador indemnizará y estará a disposición del Vendedor indemnizado, su Grupo y sus empleados y agentes contra cualquier Pérdida incurrida o sufrida como consecuencia de: 14.1 cancelación, variación o suspensión de un pedido por parte del Comprador según condición 3.3; 14.1.2 cualquier reclamación llevada a cabo por terceras partes con respeto a Pérdidas, daños o perjuicios causados por los Productos a medida o por Utillaje del Comprador o por Productos que, una vez entregados, hayan estado sujetos a un uso diferente al uso autorizado para dichos Productos ( siendo el uso para el que los Productos son suministrados normalmente o un uso autorizado expresamente de acuerdo con la condición 5.2) o modificados o reparados por una persona distinta al Vendedor o bien se haya incurrido en circunstancias (incluyendo cualquier acto de omisión) que hicieran que la condición 11.1 dejase de ser aplicable a dichos Productos; 14.1.3 el uso de Especificaciones o Utillaje suministrados por o en nombre del Comprador o modificados a petición del Comprador;14.1.4 cualquier incumplimiento de la condición 5.4 y reclamaciones por terceras partes en relación con infracciones o supuestas infracciones de alguno de los Derechos de Propiedad Intelectual como resultado del uso, posesión o suministro de algún Producto a medida o Especificaciones y/o Utillaje suministrados por o en nombre de o modificados a petición del Comprador; y 14.1.5 cualquier rescisión conforme a las condiciones 8.6 o 13.1.
  15. Condiciones de exportación
    1. Cuando los Productos se suministren para exportación fuera del Reino Unido, las cláusulas de la condición 15 se aplicarán (sujeto a cualquier condición acordada por escrito entre el Comprador y el Vendedor) y estarán en vigor durante cualquier conflicto por alguna otra cláusula y condición establecida en estas Condiciones.
    2. El Comprador será responsable del cumplimiento de cualquier legislación o regulaciones relativas a los Productos en el país de destino en cuanto a la exportación de los Productos o cualquier producto que incorpore los Productos del Reino Unido (incluyendo, si es necesario, el pago de aranceles e impuestos donde el impuesto sobre el valor añadido no es pagable en el Precio) y la importación de Productos en el país de destino y por el pago de cualquier importe aplicable o derechos de exportación o impuestos gravados sobre ellos. El Comprador será responsable de notificar al Vendedor cualquier obligación que tenga que cumplir el Vendedor según dicha legislación o regulaciones y de pagar o reembolsar al Vendedor los costes asociados.
  16. Miscelánea
    1. El Vendedor puede llevar a cabo sus obligaciones o ejercer cualquiera de sus derechos por si mismo o a través de subcontratistas o agentes o miembros de su Grupo. Cualquier acto u omisión de uno de dichos subcontratistas o agentes o miembros de su Grupo será considerado como el acto u omisión del Vendedor y estará sujeto a las exclusiones o limitaciones de responsabilidad establecidas en estas Condiciones. El Comprador no transferirá, asignará o subcontratará ninguno de sus derechos u obligaciones según el Contrato sin el previo consentimiento por escrito del Vendedor y en cualquier caso será responsable del cumplimiento del Contrato por parte de cualquier cesionario, encargado o subcontratado...
    2. Cualquier notificación será hecha por escrito incluyendo por fax, y será dirigida a la otra parte a, en el caso del Vendedor, Langford Locks, Kidlington, Oxon, OX5 1HX, número de fax +44 1865 378860 juntamente con, en el caso de notificación según la condición 13.2, una copia al Secretario de la Compañía, 110 Park Street, London W1K 6NX y en el caso del Comprador a su dirección registrada u otra dirección que pueda haber estado notificada al Vendedor en el momento de la notificación. Las notificaciones entregadas en mano entrarán en vigor de inmediato, las entregadas vía postal, a partir del segundo día después del envío por correo de primera clase y si han sido enviadas por fax, en el momento y la hora indicados en el resguardo de notificación de envío o bien, si éste se ha extraviado, a la recepción del fax.
    3. Ninguna exención por parte del Vendedor del incumplimiento de Contrato por parte del Comprador será considerado como una exención de cualquier incumplimiento subsiguiente del mismo o de cualquier otra cláusula. La incapacidad del Vendedor de implementar alguna cláusula del Contrato no será considerado como una exención de los derechos del Vendedor.
    4. Si alguna de las cláusulas del Contrato es considerada por la autoridad competente inválida o inexigible en su totalidad o en parte, no se verán afectadas la validez de las otras cláusulas del Contrato y el resto de la cláusula en cuestión.
    5. El Contrato contiene el consentimiento y acuerdo pleno de las partes y substituye cualquier acuerdo o consentimiento anterior o disposiciones (tanto verbales como escritos) con respeto a los Productos (a menos que ninguna de las partes pretenda excluir responsabilidad por falsedad de documentos precontractual sobre los cuales se puede demostrar que la otra parte ha confiado).
    6. El Contrato estará regido por las leyes de Inglaterra y Gales. Cualquier litigio será referido a la jurisdicción exclusiva de los tribunales ingleses excepto en los casos en que el Vendedor retenga los derechos de llevar el proceso judicial contra el Comprador a otros tribunales.
    7. Exceptuando los derechos, compensaciones o garantías expresamente declaradas para favorecer al Grupo, o agentes del Vendedor, las partes contratantes no tienen intención de que ninguno de los términos del Contrato sea aplicable bajo el Contracts (Right of Third Parties) Act 1999 a ninguna persona que no sea parte interesada. Dicha persona no tendrá ningún derecho a la extensión, exci